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Cesión de patrimonios especiales

Un supuesto peculiar de traslación de deudas se presenta cuando se transmite un patrimonio especial, que como el fondo de comercio engloba un activo y un pasivo. No es admisible que el dueño del fondo de comercio pueda enajenar sólo el activo, dejando sin respaldo a sus acreedores. Pero para evitar esa contingencia no es justo llegar a la inhibición del comerciante, ni impedirle que pueda beneficiarse con la enajenación del negocio. Por ello la mayoría de las legislaciones y entre ellas la nuestra, permiten la enajenación de fondos de comercio, que al comprender el activo y el pasivo, incluye una transmisión de deudas. El legislador ha moderado la repercusión inherente al cambio de deudor mediante el procedimiento de la ley 11.867. (...).
En suma, cuando se enajena un fondo de comercio se da oportunidad a los acreedores del enajenante para optar por el cobro inmediato de su crédito o aceptar la cesión de la deuda, que pasa al adquirente. 
El adquirente sólo asume las deudas manifestadas por el enajenante. El enajenante no queda liberado con relación a los acreedores omitidos.
(Fuente: LLAMBIAS, Jorge J., RAFFO BENEGAS, Patricio, SASSOT, Rafael A., Manuel de Derecho Civil Obligaciones, Ed. Perrot, 11º Ed., Buenos Aires, 1997, p. 366).
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